📘 ŞİRKETLER HUKUKU – Final Sınavı Notları (Güncel & Kapsamlı)

1. Genel Bilgiler

A. Şirket Tanımı:

• Birden çok kişinin bir ekonomik amaç etrafında emek ve/veya sermayelerini birleştirmeleriyle oluşan topluluktur.

• Ticaret şirketleri, TTK’ya tabi olup tüzel kişilik kazanır.

B. Şirket Türleri:

1. Adi şirket (Borçlar Kanunu’na tabi)

2. Ticaret şirketleri (TTK’ya tabi)

   • Şahıs şirketleri: Kollektif, komandit

   • Sermaye şirketleri: Anonim, limited, sermayesi paylara bölünmüş komandit

   • Kooperatifler: 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’na tabidir.

2. Ticaret Şirketlerinin Ortak Özellikleri

• Tüzel kişilikleri vardır.

• Ticaret siciline tescille kurulur.

• Ticari işletme işletirler.

• İflasa tabidirler.

• Şirket borçlarından sorumlulukları vardır.

3. Şahıs Şirketleri

A. Kollektif Şirket (TTK m.211-303)

• Ortaklar gerçek kişi olmalıdır.

• Şirket borçlarına karşı tüm ortaklar sınırsız ve müteselsil sorumludur.

• Yönetim hakkı ve temsil yetkisi kural olarak tüm ortaklara aittir.

• Kâr-zarar paylaşımı serbestçe düzenlenebilir.

B. Komandit Şirket (Adi veya sermayesi paylara bölünmüş)

• Komandite ortak: Sınırsız sorumlu (gerçek kişi)

• Komanditer ortak: Sadece taahhüt ettiği sermaye ile sorumlu

4. Sermaye Şirketleri

A. Anonim Şirket (AŞ)

• En az 1 kişiyle kurulur.

• Asgari sermaye: 250.000 TL (2024 itibarıyla)

• Tüzel kişilik tescil ile kazanılır.

• Ortaklar sadece taahhüt ettikleri sermaye ile sorumludur.

• Paylar serbestçe devredilebilir (istisnalar hariç).

Organlar:

1. Genel Kurul

2. Yönetim Kurulu

   • En az 1 kişi (gerçek/tüzel) olabilir.

   • Süresi en fazla 3 yıldır.

Pay Türleri:

• Nama yazılı paylar

• Hamiline yazılı paylar (MKK’ya kaydettirme zorunluluğu vardır)

Kar Payı:

• Pay sahiplerine, dağıtılabilir dönem kârı üzerinden verilir.

B. Limited Şirket (LTD)

• En az 1, en çok 50 ortakla kurulur.

• Asgari sermaye: 50.000 TL

• Tüzel kişi ortak olabilir.

• Ortaklar sadece koydukları sermaye oranında sorumludur.

• Pay devri daha sınırlıdır (noter onayı gerekir, ortaklar genel kurulu onayı zorunlu).

Organlar:

1. Genel Kurul

2. Müdür veya Müdürler Kurulu

5. Şirketin Kuruluşu

A. Kurucu Beyanı

• Şirket sözleşmesi yazılı yapılır ve imzalar noterde tasdiklenir.

B. Tescil ve İlan

• Ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik doğar.

6. Şirketin Temsili ve Yönetimi

A. Temsil:

• Dışa karşı şirketi bağlama yetkisi

• AŞ’de Yönetim Kurulu

• LTD’de Müdürler

B. İç Yönetim:

• Şirketin iç işleyişini düzenleyen kararlar

7. Kar ve Zararın Paylaşımı

• Sözleşmeyle aksi kararlaştırılmadıkça sermaye oranında paylaşılır.

• Zarar paylaşımı da mümkündür, ancak bu da sözleşmeyle değiştirilebilir.

8. Şirketin Sona Ermesi

A. Sona Erme Nedenleri:

• Sözleşmede öngörülen sürenin dolması

• Genel kurul kararı

• İflas

• Mahkeme kararı

• TTK veya vergi hukuku ihlalleri

B. Tasfiye:

• Tüzel kişilik tasfiye sonunda sona erer.

• Tasfiye memurları şirketi temsil eder.

9. Pay Devrine İlişkin Hükümler

A. AŞ’de:

• Nama yazılı pay: Ciro + zilyetliğin geçirilmesi

• Hamiline yazılı pay: Zilyetliğin geçirilmesi yeterlidir

B. LTD’de:

• Yazılı devir sözleşmesi + noter onayı + genel kurul kararı + tescil

10. Şirketler Hukukunda Güncel Konular

Elektronik genel kurul uygulamaları

MKK sistemine kayıt zorunluluğu (sermaye piyasası ilişkili şirketlerde)

Şirket birleşmeleri, devralmalar ve bölünmeler

Kurumsal yönetim ilkeleri (SPK düzenlemeleri çerçevesinde)